赛为智能:英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买

2018-07-01 02:18

  英大证券有限责任公司(以下简称“英大证券”或“财务顾问”)声明:本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”、“上市公司”或“公司”)及相关当事人提供,公司及该等当事人对所提供的文件、书面资料、业务经营数据的真实性、准确性和完整性承担全部责任。财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  2017 年 4 月 21 日,赛为智能取得中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 核发的 《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]578号), 核准公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙) (以下简称“新余北岸”)发行 31,086,187 股股份、向周斌发行 379,572 股股份、向程炳皓发行 5,432,635股股份、向共青城嘉乐投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“嘉乐投资”)发行 15,278,838 股股份、向共青城嘉志投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“嘉志投资”) 发行 3,819,709 股股份、向深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心(有限合伙) (以下简称“福鹏宏祥”) 发行 2,291,825 股股份购买开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”或“标的公司”) 100%股权 (该事项以下简称“本次交易”)。 同时,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过54,000 万元。

  英大证券担任赛为智能以上重大资产重组的财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律法规的有关,对赛为智能进行持续督导。 2017 年度, 财务顾问通过现场和非现场的方式对赛为智能重组进行了督导,现就相关事项的督导情况发表如下意见:

  开心人信息已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。 2017 年 5 月 22 日,市工商行政管理局海淀向开心人信息换发了新的《营业执照》。新余北岸等 6 名交易对方所持开心人信息 100%股权已全部过户至公司名下,相关工商变更登记手续办理完毕,开心人信息变更成为公司的全资子公司。

  2017 年 6 月 5 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“立信”)出具《深圳市赛为智能股份有限公司验资报告》(信会师报[2017]第 ZI10611 号),验证截至 2017 年 6 月 1 日,赛为智能收到新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥 (以下合称“交易对方”) 缴纳的新增注册资本(股本)合计 58,422,661.00 元,新增股本占新增注册资本的 100.00% 。本次增资后,赛为智能的注册资本变更为 400,397,211.00 元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 6 月 13 日受理赛为智能递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 6 月 13 日出具的赛为智能 《证券持有人名册》(在册股东与未到账股东合并名册,前十名股东), 赛为智能的股份总数为 400,397,211 股,其中周斌等共 6 名本次交易的交易对方合计持有赛为智能 58,422,661 股股份。

  合计 58,422,661 注 1: 最终购买资产所涉非公开发行股份的数量在赛为智能 2016 年度权益实施完毕后进行了相应调整, 具体内容详见赛为智能 2017-045 号公告;

  注 2:周斌、新余北岸的股份锁定期: 公司股份自新增股份登记日起至下列日期(以较晚发生者为准)止不得转让:( 1) 36 个月届满;(2)周斌、新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日。非经上市公司同意,周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形;

  注 3: 程炳皓的股份锁定期: 程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。本次发行结束后,因上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方所持的上市公司股份增加的部分,亦应遵守上述承诺;

  注 4: 嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的股份锁定期: 由于嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足12 个月,其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。

  本次赛为智能募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后,确定发行价格为 15.48 元/股,上市公司及广发证券股份有限公司确定募集配套资金非公开发行股份数量总数为 31,136,950 股,募集资金总额为 481,999,986.00 元。

  2017 年 12 月 12 日, 募集配套资金非公开发行的新增注册资本及实收资本情况已经立信审验,并出具了信会师报字[2017]第 ZI10797 号《深圳市赛为智能股份有限公司验资报告》。根据该验资报告, 经立信审验,截至 2017 年 12 月 11日止, 赛为智能非公开发行股票总数量为 31,136,950 股,发行价格为 15.48 元/股,实际募集资金总额为人民币 481,999,986.00 元,扣除本次发行费用21,249,999.81 元后, 赛为智能实际募集资金净额为人民币 460,749,986.19 元,其中股本人民币 31,136,950.00 元,资本公积人民币 429,613,036.19 元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理赛为智能非公开发行股份登记申请材料。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 14 日出具的赛为智能《证券持有人名册》(在册股东与未到账股东合并名册,前十名股东),赛为智能的股份总数为 430,843,761 股,相关股份登记到账后将正式列入赛为智能的股东名册。

  赛为智能本次交易已获得的批准和核准程序符律、法规和规范性文件的,并按照有关法律、法规的履行了相关信息披露义务。目前,本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕,赛为智能已取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

  赛为智能本次交易募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格,符合《中华人民国公司法》《中华人民国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和 《认购邀请书》等申购文件的有关。同时,发行对象符合赛为智能董事会决议及股东大会决议的条件,发行对象的选择有利于上市公司及其全体股东的利益。

  赛为智能 现本公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次重大资产重组所涉及相关文

  事、监事、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露

  及高级管 和申请文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确

  开心人信 的;所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致,正本和副本一致;

  息 所提供文件中的签署主体均具有签署文件的能力和行为能力,任何已签署

  交易对方 已签署的文件均获得相关当事各方有效授权,且由其代表人或授权代

  4、本人/本企业承诺,如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

  1、 在本次交易中,本公司不存在变更控制权、调整现有主营业务的相关安排、

  承诺、协议;本次交易完成之日起 60 个月内,本公司不会与本次交易的交易

  3、在未来 12 个月内,本公司不会向交易对方和/或其关联方购买资产或置出本

  届满之时, 即 2017 年 8 月, 周斌将被提名为本公司第四届董事会董事候选人。

  本人承诺在本次交易完成后的 60 个月内,(i)将积极维持其对赛为智能的控

  式协助任何第三方成为赛为智能的控股股东或者实际控制人;(ii)如有需要,

  周勇 其本人将在符律、法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议

  受让、参与定向增发等措施以维持其本人对赛为智能的实际控制地位;( iii)

  本人本企业承诺 (i) 认可周勇作为赛为智能实际控制人的地位,在本次交易

  交易对方 完成后 60 个月内,将尽力赛为智能的控制权稳定;(ii)其与其控制的公

  司在本次交易完成后 60 个月内不会单独或联合其他方(包括但不限于关联方、

  交易对方 3、本人/本企业所持开心人信息的股权不存在被质押或设定其他第三者权益的

  嘉乐投资、 取得开心人信息拥有的权益时间不足 12 个月,在本次发行中取得的全部股份

  福鹏宏祥 本次发行结束后,由于赛为智能送股、资本公积转增股本等原因增加的股份,

  赛为智能 2、未按期大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

  监事、高级 3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者在最近 12 个月内受到证

  周斌、程炳 3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者在最近 12 个月内受到证

  嘉志投资、 3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者在最近 12 个月内受到证

  福鹏宏祥 4、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

  控股股东、 2、对于无法避免的关联交易,本人本着公允、透明的原则,严格履行关

  实际控制 联交易决策程序和回避制度,同时按相关及时履行信息披露义务。

  人 3、本人不会通过关联交易损害赛为智能及其下属企业、赛为智能其他股

  交易对方 1、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间,本人/本企业将严格遵守

  2、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间,本人/本企业将杜绝一切

  3、在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间,就本人/本企业及其下属

  上市公司 2、无论是由本人及/或本人实际控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引

  控股股东、 进或与他人合作开发的与赛为智能生产、经营有关的新技术、新产品,赛为智

  人 3、本人及/或本人实际控制的其他企业如拟出售与赛为智能生产、经营相关的

  4、若发生前述第 2、 3 项所述情况,本人承诺自身、并将促使本人实际控

  周斌、新余 1、截至本承诺函出具之日,本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控

  北岸 制企业(以下简称“本人及本人控制的企业”)与赛为智能及其下属公司(包

  2、在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日期间, 本人及本人控制的企业将不

  周勇、 周 赛为智能的资产全部能处于赛为智能的控制下,并为赛为智能拥有和运

  岸 2、本承诺人及其关联企业不以任何方式违法违规占有赛为智能的资金、

  经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上述承诺事项仍在履行过程中,不存在该等承诺的情形。

  根据公司与周斌、新余北岸签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》)”。根据《盈利预测补偿协议》,周斌、新余北岸(以下简称“业绩承诺方”)承诺开心人信息 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300 万元、 9,300万元、 11,600 万元和 14,075 万元。公司在 2017 年的会计年度后四个月内 ,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对开心人信息 2017 年度的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》,以确定开心人信息 2017 年度实际实现的净利润数。如开心人信息在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额未能达到对应同期的承诺净利润累计数,则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的对价按 《盈利预测补偿协议》中的约定对公司进行补偿。

  根据立信出具的《关于开心人信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》 (信会师报字[2018]第 ZI10089 号),经审计的 2017 年度开心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,379.54 万元,超过业绩承诺方 2017 年度的承诺业绩 9,300 万元, 业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,149.86 万元,超过对应同期的承诺净利润累计数 16,600 万元。

  经核查,本财务顾问认为:本次交易涉及的开心人信息业绩承诺期内2016 年度及 2017 年度实际实现的净利润累计数额超过对应同期的承诺净利润累计数, 业绩承诺方的盈利承诺已经实现。

  2017 年度,上市公司实现营业总收入 149,849.41 万元,同比增长 49.55% ,实现归属于母公司的净利润 18,192.03 万元,同比增长 80.44% ,新签合同总额为37 亿元,同比增长 174.07% 。其中,除互动娱乐以外的智慧城市业务、大数据业务、人工智能业务、教育医疗业务及其他业务共实现营业收入 137,296.44 万元,同比增长 37.02% ,共实现毛利额 27,120.49 万元,同比增长 58.09% 。其中,各大主要业务板块的具体发展情况如下:

  报告期内,公司承接的智慧吉首 PPP 项目进入全面建设实施阶段,总投资额为 9.78 亿元,建设内容包括两个基础、五个平台和十八个应用,其中智慧吉首运营中心已正式启用,运营中心在交通部门通过对市内交通进行调度指挥中发挥了重要作用;吉首市智能电子公交站牌已正式启用,更加便利了市民的出行。智慧吉首 PPP 项目的顺利实施,积累了公司在 PPP 项目上的实施经验和技术经验,为公司在其他城市推广智慧城市 PPP 项目奠定了良好的基础。

  报告期内,公司为了加强大数据、互联网+、图像分析处理等相关领域的科学研究,与腾讯云签署了合作协议,共同建设腾讯赛为大数据实验室,促进产学研的深度融合和发展,推动大数据产业技术进步。

  报告期内,公司继续在大数据领域深耕细作,积极开拓市场,与深圳市杭金鲲鹏数据有限公司签订了《全面合作协议》,建立全面合作伙伴关系,双方将致力于合作开拓数据中心基础设施领域市场,通过共享各自领域的优质资源,共同为数据中心领域国内市场客户提供全面的数据中心解决方案,预计合作金额超过10 亿元,拟合作项目包括三河项目(三河数据中心建设项目总承包合同已于 2017 年 12 月 22 日签订正式合同,预计投资金额 1 亿元)、亦庄二期项目(预计投资金额 4 亿元)、广州项目(预计投资金额 2 亿元)、深圳项目(预计投资金额 3 亿元)等。报告期内,公司在大数据领域取得了良好业绩,新签大数据项目合同总额 24 亿元,业务区域覆盖了、上海、广州、深圳、合肥、武汉、贵州等城市,微模块数据中心业绩继续保持全国前列。

  报告期内,公司加大了在服务机器人、无人机平台、生物识别及图像处理的研发力度,与国内外知名院校深入合作,并取得了较大进展。在服务机器人、无人机图像处理方面与日本大阪大学深度合作,开发智能护理床产品,研究和开发健康服务机器人,重点对外骨骼、轻小型可穿戴设备等系列产品进行研究,无人机数据处理及分析实施室获批为安徽省工程实验室;合肥赛为智能自主研发的旋翼机飞控系统、系留无人机自动手动一体收放线 项实用新型专利;大载荷系留旋翼自主研发项目进展顺利,该项目是一款在SY4000T 系留旋翼无人机系统基础上,开发的一款满足 10-15kg 有效(光学或射频)载荷要求,具有各项优质性能,工业化产品化程度高的系留旋翼无人机产品,可填补公司产品系列在大载荷和 6-8 轴领域的空白。

  报告期内,安徽工业大学工商学院积极推进转设成为设置的民办本科高等院校,安徽省教育厅专家对工商学院规范性办学进行了评估,工商学院的办学实力、办学得到了教育厅专家的认可,转设取得阶段性进展。

  报告期内,安徽工业大学工商学院与腾讯云、上海墨桐花开教育达成战略合作,共同建设安徽省首个“互联网+”学院。

  因此, 2017 年度上市公司业务发展态势良好,订单的签订及实施落地情况较为顺利,营业收入和毛利额均呈现较快的发展速度,符合 《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 中管理层讨论与分析部分对上市公司业务发展现状的表述。

  2017 年度,标的公司移动端平台策略类游戏的精品化开发和长线运营战略,加大新游戏的开发和运营,新增游戏项目 6 个,取得了良好的经营业绩。2017 年度,标的公司实现营业收入 197,50.16 万元,实现归属于母公司股东的净利润 9,380.69 万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,379.54 万元,完成了本次并购重组的 2017 年度业绩承诺。

  经核查,财务顾问认为: 2017 年度上市公司业务发展态势良好,同时标的公司也已完成其 2017 年的业绩承诺目标。交易完成后上市公司凭借对标的公司的整合,实现盈利能力提升,推动了公司业务的可持续发展,有利于公司和全体股东的长远利益。

  上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求,持续深入开展公司治理活动,不断完善公司结构,建立健全内控制度体系,规范公司运作。截至 2017 年末,上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

  上市公司 2017 年度严格按照《公司法》 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互。

  公司按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,确保所有股东享有平等地位,平等,并承担相应的义务,让中小投资者充分行使自己的;通过聘请律师出席了会议的召集、召开和表决程序的性。

  公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关处理与控股股东、实际控制人的关系。公司控股股东、实际控制人依法行使其并承担相应义务,不存在超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动的情形。公司具有自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够运作。

  公司董事会设董事 9 名,其中董事 3 名,董事会的人数及人员构成符律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 》 《董事会议事规则》 《董事工作制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

  公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事会的人数及人员构成符律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行监督。

  公司制定了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的和网站,确保所有股东有平等的机会获得信息。

  公司充分尊重和相关利益者的权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。

  经核查,本财务顾问认为:截至 2017 年末, 上市公司已经根椐《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》等法律法规的要求,在所有重大方面均建立了有效的内部控制和管理制度, 并得到了良好执行, 形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,在上市公司正常有序经营、资产安全完整、会计信息真实准确等方面发挥了重要作用,符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

  本次交易标的资产的交付和过户完成后,开心人信息行业发展趋势,继续落实本次交易前便已确立的发展战略,在逐步缩减网络社区业务规模的基础上,集中企业资源,加大了新游戏产品的研发力度,社区业务调整和新老游戏更迭变动,导致原社区业务负责人阮颖、《一统天下》原制作人王珂和原美术负责人孙志伟调整离职。在前述发展战略下, 2017 年开心人信息顺利完成其业绩承诺目标, 截止本持续督导意见出具之日,开心人信息移动网络游戏的研发、发行及运营业务正常开展。

  经核查,本财务顾问认为:除前述事项外,本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  (此页无正文,为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见》之签字盖章页 )

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